Comment augmenter le capital d’une SARL ?

En cours de vie sociale, une SARL, Société à Responsabilité Limitée peut augmenter son capital pour différentes raisons. Cette démarche peut notamment s’expliquer par le souhait de ses associés d’améliorer la situation financière de l’entreprise, de faire entrer de nouveaux associés ou encore de renforcer la crédibilité de la structure. Une augmentation de capital social est soumise à des conditions particulières et au respect de certaines formalités.

Quelques rappels sur le capital social d’une SARL

Aucun capital minimum n’est requis pour cette forme juridique, Il est donc possible de créer une société à responsabilité limitée au capital de 1 €. Par ailleurs, le capital peut être fixe ou variable et peut être libéré en plusieurs fois sous conditions.

Différentes options pour augmenter le capital d’une SARL

Plusieurs solutions sont ainsi envisageables :

  • D’une part, l’augmentation du capital social peut s’opérer par apport en numéraire. Les associés apportent alors une somme d’argent en contrepartie des parts sociales qu’ils reçoivent.
  • D’autre part, ils ont la possibilité d’effectuer des apports en nature pour augmenter le capital social. Dans cette optique, il faut désigner un commissaire aux apports chargé d’évaluer la valeur des biens. En effet, conformément à l’article 223-33 du Code du Commerce, la désignation d’un commissaire aux apports est obligatoire. Et ce, sous peine de voir la responsabilité solidaire des gérants et associés apporteurs en nature engagée pour une durée de cinq ans.
  • Par ailleurs, l’augmentation de capital peut se faire par incorporation des réserves. Ainsi, la réserve facultative, les réserves exceptionnelles, la réserve légale et/ou les bénéfices de l’exercice clos peuvent servir à augmenter le capital social de la SARL.

Dans tous les cas, l’augmentation du capital peut se concrétiser par l’émission de nouvelles parts sociales ou bien par la révision à la hausse de la valeur nominale des parts sociales existantes.

Les prérequis à respecter avant d’augmenter le capital social d’une SARL

Avant de procéder à une augmentation de capital, certaines démarches sont à accomplir :

  • Nomination d’un commissaire aux apports en cas d’apports en nature (décision unanime des associés ou décision de justice à la demande du gérant de SARL)
  • Vérification des statuts
    • Présence d’un droit préférentiel de souscription au profit des associés
    • Modalités de convocation des associés à une assemblée générale extraordinaire (AGE)
    • Clause d’agrément
    • Règles de quorum et de majorité
  • En cas d’entrée d’un nouvel associé
    • Obtenir l’agrément des associés
    • S’assurer que le capital social a été intégralement libéré avant de réaliser des nouveaux apports en numéraire
    • Le cas échéant, prévoir une prime d’émission à régler par tout souscripteur tiers

Bon à savoir : la procédure d’agrément ne s’applique pas au conjoint, à l’ascendant et au descendant des associés de la SARL.

Augmentation du capital social d’une SARL : les formalités à suivre

La décision d’augmentation du capital social de la SARL

Bien évidemment, comme le fait d’augmenter le capital d’une SARL implique une modification statutaire, une AGE doit avoir lieu. Cette réunion décide de certains points essentiels :

  • Le principe et les modalités de l’augmentation de capital
  • Le nouveau montant du capital social de la SARL
  • Éventuellement, l’agrément de nouveaux associés

Il va sans dire que le vote et la prise de décision doivent se conformer aux dispositions énoncées dans les statuts. La mise à jour des statuts, plus particulièrement la rectification des clauses concernées par cette opération, s’effectue également lors de cette réunion. À l’issue de celle-ci, un procès-verbal d’AGE est en outre rédigé.

La réalisation de l’augmentation du capital

En premier lieu, si l’augmentation du capital suppose des apports en numéraire, la libération d’au moins un quart de ces apports est de mise. La somme correspondante doit alors être déposée sur un compte bloqué auprès d’une banque, auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) ou chez un notaire. Cela, dans un délai de huit jours après la réception des fonds par le gérant de SARL. Une attestation de dépôt de fonds est par la suite délivrée par le dépositaire.

En second lieu, dans le cas d’un apport en nature, les associés concernés doivent réaliser un transfert de propriété. Pour ce qui est de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, un simple virement de compte à compte suffit, c’est-à-dire du compte dédié aux réserves au compte destiné à l’augmentation de capital.

L’enregistrement aux impôts

Dans un délai d’un mois à compter de l’AGE, le procès-verbal ayant statué sur l’augmentation de capital doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE), dont dépend la SARL. Il s’agit d’une démarche obligatoire qui ne suppose plus le paiement de droits. En effet, depuis 1er janvier 2019, cette formalité est devenue gratuite.

L’insertion d’un avis dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)

En vue d’informer les tiers de ce changement intervenu au sein de la SARL, un avis est à publier dans un JAL habilité. Cette annonce légale doit alors comprendre un certain nombre de mentions obligatoires, dont :

  • La dénomination sociale
  • La forme juridique de la société (SARL)
  • Le montant de l’ancien et du nouveau capital
  • La date de la tenue de l’AGE
  • Les articles modifiés au sein des statuts

Le dépôt d’une demande au Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

Concrètement, le CFE transmet le dossier au greffe du tribunal de commerce compétent. Celui-ci procède alors à son tour à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Les documents à déposer au CFE sont :

  • Une copie du procès-verbal d’AGE certifiée conforme par le gérant de la SARL et préalablement enregistrée au centre des impôts
  • Un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour
  • L’attestation de parution fournie par le JAL de publication
  • Un formulaire M2 dûment rempli
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe
  • Éventuellement, le rapport du commissaire aux apports ou le certificat de dépôt de fonds

Il est tout à fait possible de déposer le dossier de demande d’inscription modificative directement auprès du greffe d’immatriculation de la SARL.

Adrien Demoiseaux, en L2 de droit à la Faco (Faculté libre de droit et d’économie-gestion) de Paris

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